Asunto-osakeyhtiön lunastuslause ja yhteismistusosuuden luovutus

Post Reply
Jari Vuorijoki
Posts: 84
Joined: Tue Jan 17, 2017 9:46 am

Asunto-osakeyhtiön lunastuslause ja yhteismistusosuuden luovutus

Post by Jari Vuorijoki » Sun Feb 05, 2017 6:09 pm

Tapauksessa KKO 2017:2 oli ratkaistavana, miten asunto-osakeyhtiön lunastuslauseketta tulisi tulkita, kun osakeryhmään on luovutettu murto-osainen yhteisomistussuhde.

Asunto-osakeyhtiön saman huoneiston hallintaan oikeuttavat osakkeet muodostavat jakamattoman kokonaisuuden kuten ennakkotapauksessa KKO 2004:91 on todettu. Kyseisessä tapauksessa katsottiin, että lunastusvaatimusta ei voi kohdistaa vain puoleen osakeryhmästä.

Osakkeet ovat pääsääntöisesti vapaasti luovutettavissa. Osakkeiden lunastaminen voi perustua vain lunastusta koskevaan yhtiöjärjestyksen määräykseen. Lunastusoikeuden laajuus määräytyy yhtiöjärjestyksen nojalla. Osakkeiden vapaaseen luovutettavuuteen puuttuvia poikkeussännöksiä ja yhtiöjärjestyksen määräyksiä ei voida tulkita laajentavasti.

Ennakkoratkaisussa KKO 2001:57 on todettu yhtiöjärjestyksen määräyksen tulkinnassa lähtökohtana olevan määräyksen objektiivinen sanamuoto. Sanamuodon mukaisesta tulkinnasta voidaan poiketa silloin kun tällainen tulkinta ei vastaa sitä tarkoitusta. Sanamuodon mukaisesta tulkinnasta voidaan poiketa myös silloin, kun se johtaa yhtiön, osakkeenomistajan tai luovutuksensaajan kannalta yllättävään tai kohtuuttomaan lopputulokseen.

Käsiteltävänä olleessa tapauksessa oli yhtiöjärjestyksessä seuraavanlainen määräys:
Jos osake kaupan, vaihdon tai lahjan kautta siirtyy muulle kuin yhtiön osakkaalle, ovat yhtiön osakkaat oikeutetut 30 päivän kuluessa siitä, kun siirrosta on tehty yhtiön hallitukselle ilmoitus, lunastamaan osakkeen siitä hinnasta, minkä osakkeen ostaja näyttää siitä maksaneensa, tai jos osake on lahjoitettu eikä toisin sovita, siitä hinnasta, jonka laillisesti asetetut välimiehet määräävät.
Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen sisältyvää lunastuslauseketta ei katsottu perustellusti voitavan tulkita siten, että se oikeuttaisi lunastukseen myös silloin, kun osakeryhmästä on siirretty vain murto-osa. Sillä, että myös osakkeen murto-osuus voidaan siirtää, ei katsottu olevan merkitystä.

Tapauksessa asunto-osakkeen osuuden kauppa oli tehty läheisten välillä ja kauppa on osapuolten mukaan toteutettu murto-osaisena kaupan rahoittamiseen liittyvistä syistä. Korkein oikeus totesi, ettei asiassa ollut tullut ilmi seikkoja, joiden perusteella kysymys olisi ollut yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen kiertämiseksi tehdystä keinotekoisesta järjestelystä.

Ennakkoratkaisu ei tietenkään tarkoita sitä, etteikö lunastuslauseketta voisi muotoilla siten, että se koskee myös murto-osaisen yhteisomistussuhteen luovuttamista.

Post Reply

Who is online

Users browsing this forum: No registered users and 1 guest